在神奇的魔法加持下，市水匹诺曹拥有了灵魂，市水他会跑、会跳、会哭、会笑、能说、会道，但匹诺曹的内心深处却明白，自己始终是一个木偶，而不是一个真正的男孩
于是夜晚的城市成为了王大器新的舞台，利局领导他潜伏于茫茫人海将一身武艺用于见义勇为从此走上了行侠仗义的英雄之路。岂料自己却患上了登台恐惧症，县调非但没能成为大武生，反倒是面临被川剧院裁撤的危机
369（郑润奇饰）是父亲李锦龙（郑鹏生饰）拉扯大的，市水父亲最大的愿望，是369能考上大学，将来有个像样的生计，但369的成绩总是全校倒数前十。父子俩的关系，利局领导在369一次次违背父亲的愿望中，走向了决裂。最终，县调369决定逃离乡里，逃离每天被流言蜚语的日子，跑到深圳，做起了网络主播。
然而，市水369做一样厌一样，混了七八年一事无成，被乡里人唱衰。高二那年，利局领导369逃课被退学了，父亲的愿望泡汤，只能各种托关系，让儿子去学个一技之长，望他出社会能够独立
一夜暴富的穷小子，县调在经历了一连串因钱引发的啼笑皆非的荒唐事后，逐渐找回迷失的自我，领悟了人生的意义。
房产推销员王嘉诚，市水偶遇了财神，并且还踩碎了他的法器，如能修好法器，财神将会赏他荣华富贵在参演过程中，利局领导早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉饰）的满意。
于是，县调四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。而一个叫作川子（余少群饰）的群演，市水来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。
在经历了各种争吵和误会后，利局领导两人终于解开心结。原来，县调郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。
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